五方面完善规则 中证协发布《证券公司保荐业务规则》


注册制时代来临,券商保荐业务行为和执业质量愈发重要,监管机构多次强调压实中介机构责任。中国证券业协会(下称“中证协”)12月4日晚间发布了《证券公司保荐业务规则》,规则自发布之日起实施。

《保荐业务规则》共六章五十一条,强调了保荐机构执业质量评价机制、保荐代表人名单分类机制、保荐业务违规违规项目公示机制等六大机制的建立,同时对保荐代表人的登记管理、专业能力水平测试等做出调整。

亮点包括:保代资格的取得由原先的“考试定资格”变为“能力定资格”——能否登记为保代,更多是保荐机构评判其是否具备执业能力及业务经验,更加注重的是执业能力,而不是考试。

中证协表示,证券发行注册制改革是资本市场基础制度的重大变革,要求保荐机构必须健全与之相适应的能力和责任体系。《保荐业务规则》的出台对于促进形成权责清晰、运转协调、相互制约、各负其责的“看门人”机制有着重要意义。

五方面完善规则、七项举措强化保荐责任

《保荐业务规则》共六章五十一条,主要特点和内容有五方面,涉及完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件、优化保荐业务收费原则、完善保荐机构内部问责机制等。

五方面具体为:

一是完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件,专业能力水平评价测试豁免条件主要考虑保荐项目经验情况;

二是增加保荐代表人培训学时减免规定,后续将在从业人员培训规则中明确具体减免安排;

三是优化保荐业务收费原则,规范市场秩序,助力建设行业良性竞争生态;

四是完善保荐机构内部问责机制,要求保荐机构明确保荐业务人员履职规范和问责措施;

五是细化保荐机构尽职调查责任标准,压实中介机构责任。

值得关注的是,在保荐执业规范方面,《保荐业务规则》针对保荐业务重点和薄弱环节补短板、建制度,规范行业发展,采取七大举措,涉及:

要求保荐机构应当制定明确且合理的保荐业务收费原则;强化保荐代表人职责,要求保荐代表人全程参与项目执行,按照相关规定进行尽职调查和审慎核查;强化上市辅导工作,进一步提高保荐机构对辅导工作的重视程度,督促发行人不断完善公司治理;明确要求保荐机构及其保荐代表人在尽职调查工作底稿等文件中详细记录所执行的尽职调查范围、步骤和内容等。

与此同时,《保荐业务规则》在强化保荐责任、坚持自律管理与行政监管的差异化定位方面也有相关规定,还将建立保荐代表人名单分类机制。

保代考试为“非准入型测试”

值得关注的是,据《保荐业务规则》,保荐代表人的登记管理与以前的资格管理有所不同。在新规则下,保荐代表人登记管理是事后自律管理,有别于之前的事前准入资格管理。

具体来看,中证协表示,在目前模式下,保荐代表人是否符合相关执业条件的判断权及决定权交给保荐机构。保荐机构在聘用保荐代表人前,应当对其从业经历、诚信信息、违法违规情况等进行审慎调查,确保其符合从业条件。在保荐机构认为符合相关条件的前提下,再按照有关规定向协会进行登记。

同时,保荐代表人专业能力水平评价测试为“非准入型的测试”,中证协表示,保荐代表人专业能力水平评价测试是验证拟任保荐代表人是否熟练掌握相关专业知识、具备所需专业能力的一种方式,但不是唯一方式,也不是成为保荐代表人的必备前置条件。

据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司保荐业务规则》,以下两类人员今后也可按照相关规定成为保荐代表人:一是具备一定保荐相关业务经历和监管经历而豁免测试的人员;二是测试结果未达到基本要求,但所在保荐机构认为其具备专业能力且能够验证专业能力水平的人员。

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